湖北昌耀新材料股份有限公司
公開轉讓說明書
（申報稿）
主辦券商
中信建投證券股份有限公司
二零一五年五月
公司聲明
本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾公開轉讓說明書不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證公開轉讓說明書中財務會計資料真實、完整。
全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股份轉讓系統公司”）對本公司股票公開轉讓所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
根據《證券法》的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
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重大事項提示
本節扼要披露特別提醒投資者注意的風險因素。投資者應認真閱讀公開轉讓說明書“第四節公司財務”之“十三、風險因素”的全部內容，充分了解本公司所披露的風險因素。
一、公司實際控制人不當控制風險
截至本公開轉讓說明書簽署日，公司實際控制人吳赤球與韓永靚合計持有公司28.525%的股份，公司控股股東吳赤球與股東劉勇、劉鋼玲、李和平、鄭玉峰等5人達成一致行動協議，一致行動人合計持有公司54.180%股份，實際控制人客觀上存在利用其控制或控股地位，通過行使表決權對公司發展戰略、經營決策、人事安排和利潤分配等重大事項施加影響，從而可能損害公司及中小股東的利益的風險。公司存在實際控制人不當控制風險。
二、公司治理和內部控制風險
公司于2015年01月由有限公司整體變更為股份有限公司，由于股份有限公司和有限責任公司在公司治理上存在較大的不同，股份公司成立后，建立健全了法人治理結構，完善了現代化企業發展所需的內部控制體系。但是，一方面由于股份公司成立的時間較短，各項管理、控制制度的執行尚未經過一個完整經營周期的實踐檢驗，公司治理和內部控制體系也需要在生產經營過程中逐漸完善；另一方面隨著公司的快速發展，經營規模不斷擴大，特別是公司股份掛牌公開轉讓后，新的制度對公司治理和內控提出了更高的要求，而公司在對相關制度的執行中尚需理解、熟悉，公司治理和內控制度存在未能有效執行的風險。
三、公司主要客戶較為集中的風險
公司2014年、2013年對前五大客戶合計營業收入占總營業收入比例分別為84.99%、65.93%，比例較大。公司主要業務收入來自于電桿的銷售，電桿的主要客戶為國網湖北省電力公司物資公司，2014年、2013年對其實現收入分別為85,219,922.31元和68,026,294.40元，占營業收入比例為78.79%和58.95%。公司
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主營產品屬于基礎設施類生產資料，客戶群體主要為電力公司及其下屬公司、各大鐵路局、中國電信、中國移動、各大市政工程公司、建筑公司等中央企業或地方國有企業，銷售模式主要以招投標方式獲取項目。經過多年發展，公司與國家電網建立了長期穩定的合作關系，體現了公司在湖北等區域較強的市場競爭力，但同時由于客戶較為集中，公司存在對其產生依賴的風險。如公司未來不能及時適應國家電網公司關于電桿產品營運策略、采購計劃等方面的變化，將對公司業績產生不利影響。
四、銷售區域較為集中的風險
報告期內，公司營業收入全部來自于華中地區，占全部營業收入的100%，且主要集中在湖北地區。公司產品的銷售區域非常集中，主要是由于水泥制品制造行業競爭格局和經濟運輸半徑的特點決定的。我國水泥制品制造行業競爭較為激烈，行業集中度不高，加上水泥制品存在運輸半徑的限制因素，行業內的企業多數呈現出區域性銷售的局面。
五、技術人才儲備不足的風險
目前，國內從事水泥制品制造的企業普遍研發能力薄弱，新型技術涌現較少，隨著行業的發展，企業間競爭將會越發激烈，這對公司的技術水平和研發能力提出了較高的要求。公司現有多名專業技術人員，盡管如此，為適應激烈的市場競爭，公司仍需不斷引入優秀的中高級人才，加大技術人員的培養，逐步形成公司專業技術隊伍的梯隊建設。目前公司總部地處湖北省宜昌市，經濟發展水平與東部沿海地區相比仍有一定差距，在吸引中高級人才方面需要更多投入，公司將面臨技術人才儲備不足的風險。
六、原材料價格波動風險
作為水泥制品制造企業，公司生產所需原材料主要為鋼材、水泥、砂石、煙煤等，輔料為法蘭盤、鋼板圈。以上原材料均為市場化產品，市場供應充足。公司已與供應商建立了長期穩定的業務合作關系，供貨渠道可靠、貨源充足，原材料不存在技術壟斷或貿易風險。報告期內，公司原材料采購價格整體呈下降趨勢，
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但如果出現受宏觀經濟、行業因素的影響，原材料的市場供應和市場價格發生較大波動，將會直接影響到本公司產品的成本和利潤水平。
七、非經常性損益占公司利潤比例較高的風險
公司2014年度、2013年度非經常性損益凈額占當期歸屬于母公司所有者的凈利潤的比率分別為45.16%和37.16%，所占比例較高。公司非經常性損益凈額占當期歸屬于母公司所有者的凈利潤的比率較高，主要是由于同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益和金融資產取得的投資收益數額比較大形成的。同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益主要是由于公司于2014年現金收購宜昌頂力電力器材有限公司、黃岡昌耀電力器材有限公司、湖北興葆科技有限責任公司100%的股權所致。具體而言，2014年同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益1,449,465.50元、公司購買股票、基金等理財產品并處置取得的投資收益3,238,553.01元，2013年同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益為5,409,050.12元。
八、安全生產的風險
公司及子公司主要從事環形混凝土電桿、鋼筋混凝土排水管、鋼管電桿及相關配件的設計、生產與銷售。公司不存在高危生產工序，但由于生產過程中的原材料，如水泥、鋼材和沙石部分屬于人工操作環節，容易造成安全事故。在生產過程中，為防止可能發生的安全事故，公司制定了嚴格的安全生產管理制度，但是如果遇到突發性因素或事件，公司可能會出現生產故障或事故，并可能會給公司的生產經營帶來不利影響。
九、公司進行股票等權益投資的風險
公司為實現現金增值管理，報告期內將經營閑置資金進行股票等權益性投資，2014年度、2013年度分別實現投資收益3,880,812.69元和204,095.86元，2014年公司的上述股票投資收益占利潤總額比例為32.36%，所占比重較高。由于股票權益性投資具有風險不可控和收益不確定的特點，導致公司的投資收益也存在較大波動的可能。雖然公司針對股票投資已經建立了較為完善的內部控制制
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度，但如果未能有效執行或市場發生劇烈波動，將使公司股票投資風險增大，以致影響公司盈利。
十、稅務處罰的風險
報告期內，公司及子公司三次受到所在轄區稅務主管部門的行政處罰，上述稅務處罰主要是由于公司財務人員疏忽、對稅收法規的理解存在偏差所致，而并非主觀故意。上述事項發生后，公司高度重視財務核算及稅收申報工作，組織財務人員專門學習稅收法律法規，制定了較為完善的財務核算制度并嚴格執行。稅務主管部門也出具證明，公司被處以行政處罰的行為不屬于重大稅收違法行為。
隨著公司業務的發展壯大，公司將持續增加財務核算人員、加大對財務人員的業務培訓，嚴格執行相關財務制度及規范納稅，但由于業務量發展迅速，公司及下屬子公司仍存在財務核算不規范導致稅收申報不準確及時，從而形成可能受到稅務處罰的風險。
十一、公司業務整合的風險
2014年11月公司通過股權受讓方式控股了四家關聯公司，本次整合將有利于公司消除同業競爭，通過資源的統一調配，形成協同效應，提高運營和管理效率，為公司未來業務發展打下堅實的基礎。本次整合完成后，公司業務銜接和管理到位需要一個過渡期，公司存在因業務整合不到位、不能達到預期經營目標的風險。
十二、公司子公司承包集體所有土地面臨的法律風險
目前公司子公司宜昌頂力電力器材有限公司（下稱“頂力電力”）生產經營使用的土地為頂力電力承包的夷陵區鴉鵲嶺鎮新場村14畝土地，該土地屬于村集體所有。雖然鴉鵲嶺鎮新場村村民委員會同意頂力電力承包使用上述土地從事生產經營，保證在承包上述土地期間不會發生該地塊被收回、拆遷等導致公司無法繼續經營的情況,且土地租賃已取得該土地所在地村民代表大會及村民委員會認可，其所在地人民政府土地行政主管部門夷陵區國土資源局已出具證明確認上述情形不構成重大違法違規。同時，實際控制人吳赤球先生、韓永
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靚及其一致行動人共同承諾愿意承擔包括因使用土地及在土地上建設建筑物而受到處罰在內的相關經濟損失。但頂力電力承包新場村集體建設用地后用于生產經營，屬于將農村土地用于非農用途，根據《土地管理法》的規定，可能面臨被縣級以上人民政府土地行政主管部門責令限期改正，沒收違法所得，并處罰款的行政處罰，從而可能對子公司頂力電力生產經營造成不利影響。
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